招商局蛇口工业区控股股份有限公司
(资料图)
独立董事对第三届董事会 2023 年第二次临时会议相关事项的
独立意见
依据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，作为
招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下称“公司”或“上市公司”)独立董事，基于独
立判断立场，我们认真审核了公司第三届董事会 2023 年第二次临时会议审议的相关议
案，就上述议案发表独立意见如下：
的深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）24%股权、招商局投资发展有
限公司（以下简称“招商局投资发展”）持有的深圳市招商前海实业发展有限公司（以下
简称“招商前海实业”）2.8866%股权；同时，公司拟向包括公司实际控制人招商局集团
有限公司（以下简称“招商局集团”）全资子公司招商局投资发展在内的符合中国证券监
督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定
投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，金
额不超过公司向交易对方发行股份支付对价的 100%。（以下合称“本次交易”）。
本次交易所涉及的相关议案已经公司第三届董事会 2023 年第二次临时会议审议通
过，董事会审议相关议案前，已经我们事前认可。本次董事会会议的召集召开程序、表决
程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》、
《上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）》、《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（征求意见稿）》等法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
控股股东的下属公司；本次交易完成后，深投控持有公司股份比例超过 5%。另外，公司
拟向包括招商局投资发展在内的不超过 35 名的特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，因此，本次交易构成关联交易。关联董事在公司董事会审议本次交易相关议案时须
回避表决。
则，关联交易价格定价方式公允、合理，公司与招商局投资发展拟签署的附条件生效的
《非公开发行股份认购协议》符合相关法律法规的规定。招商局投资发展参与认购体现
了招商局集团对公司的支持和信心，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的行为。
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组
管理办法（修订草案征求意见稿）》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
招商局集团仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、《上市公司重大资产重组
管理办法（修订草案征求意见稿）》第十三条规定的重组上市情形。
审计、评估，前述机构和公司及交易对方均不存在关联关系，具有独立性。南油集团 24%
股权、招商前海实业 2.8866%股权在评估基准日 2022 年 11 月 30 日的评估值分别为
业 2.8866%股权的交易价格分别为 676,428.77 万元、216,350.51 万元。本次交易的定价
原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
交易报告书（草案）》及其摘要符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
环境、经营发展规划、股东回报期望等因素的基础上制订的，既能实现对投资者的合理
投资回报又兼顾了公司可持续性发展的要求。
综上，本次交易符合有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正
的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害公司和中小股东的利
益，对全体股东公平、合理。公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意将董事会
审议的相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事：屈文洲 蔡元庆 孔英
二零二三年二月十七日
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